Vendre une entreprise individuelle | Tout ce qu’il faut savoir
Vous souhaitez vendre votre entreprise individuelle ? Quelle que soit la raison de cette décision, il est essentiel de bien comprendre ce que vous vendez réellement… et ce que cela implique. Car céder une entreprise individuelle, ce n’est pas la même chose que vendre une société : les conséquences pratiques, juridiques et fiscales sont bien différentes. Je sais, à ce stade, les questions se bousculent. Allez-vous céder vos dettes ? Vos contrats en cours ? Vos garanties ? Vos créances ? Quelles sont les étapes à suivre ? Les pièges à éviter ? Pas de panique, vous êtes au bon endroit. Dans cet article, je vous explique tout ce qu’il faut savoir pour vendre votre entreprise individuelle en toute sérénité. Suivez le guide, je vous montre le chemin !
Est-il possible de vendre une entreprise individuelle ?
La réponse est oui, mais avant de parler de cession, il est indispensable de bien comprendre ce qu’est une entreprise individuelle. Car ici, on ne parle pas d’une société mais bien d’une entreprise en nom propre.
Autrement dit, il n’existe aucune séparation juridique entre vous, en tant que dirigeant, et votre entreprise. Cette dernière n’a pas de personnalité morale propre. Cela a plusieurs conséquences concrètes :
l’entreprise individuelle ne dispose pas de capital social ;
elle n’est pas divisée en parts sociales ou en actions.
Dès lors, contrairement à une société, vous ne pouvez donc pas vendre de structure juridique. En réalité, ce que vous vendez, c’est donc un fonds de commerce (ou un fonds artisanal si vous êtes artisan). Votre acheteur ne reprend pas automatiquement vos dettes, vos litiges éventuels ou vos contrats passés, sauf mention expresse dans l’acte de cession.
À l’inverse, si vous vendiez une société, l’acheteur reprendrait la personne morale dans son ensemble. Dans ce cas précis, votre acheteur devrait donc notamment assurer la garantie de parfait achèvement sur les chantiers que vous avez vous même réalisés ainsi que les garanties légales attachées.
Pourquoi vendre son entreprise individuelle ?
Les raisons qui peuvent pousser à la vente de son entreprise individuelle peuvent être multiples. La cession peut être subie… ou parfaitement anticipée. Les cas les plus fréquents sont :
👉 Le passage en société : vous souhaitez poursuivre l’activité mais sous une autre forme juridique, avec une structure plus adaptée à votre développement ou à l’arrivée d’un associé.
👉 Le départ à la retraite : une étape classique dans la vie d’un entrepreneur. Vous quittez l’activité et souhaitez transmettre le fruit de votre travail.
👉 La cessation volontaire d’activité : vous avez décidé de changer de voie professionnelle ou de prendre du recul, mais l’activité reste viable et transmissible.
👉 Un déménagement : un changement de région, voire une expatriation peut rendre l’activité locale difficile à maintenir.
Quelle que soit la raison, une chose est sûre : vendre une entreprise individuelle ne s’improvise pas. Il est essentiel d’anticiper et de se faire accompagner dans cette étape décisive.
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Vendre son entreprise individuelle | Une opération qui s’apparente à une cession de fonds de commerce
Lorsqu’on parle de vendre une entreprise individuelle, il ne s’agit pas de céder une structure juridique (puisqu’il n’y en a pas), mais bien de vendre un ensemble d’éléments économiques : le fonds de commerce, ou le fonds artisanal dans le cas d’un artisan. C’est le fonds de commerce qui permet au commerçant d’exploiter une clientèle. Il comprend :
les éléments mobiliers corporels : matériel, outillage, marchandises, etc. ;
les éléments incorporels : droit au bail, nom commercial, enseigne, droit de propriété industrielle, etc.
Vendre entreprise individuelle | Qu’est-ce qui n’est pas vendu ?
Contrairement à la cession d’entreprise, certaines composantes de l’entreprise individuelle ne sont pas transmises. C’est notamment le cas des créances et des dettes, qui restent attachées à l’entrepreneur individuel. De la même façon, les contrats en cours (clients, fournisseurs, etc.), sauf indication contraire et accord du cocontractant, les contrats ne se transfèrent pas automatiquement.
Cela s’explique par la nature même de l’entreprise individuelle : la relation contractuelle repose en grande partie sur la personne du dirigeant. Si celle-ci change, les partenaires sont en droit de rompre la relation.
Vendre son entreprise individuelle à sa société
Euh, vous vous demandez ce que c’est que ce schmilblick ? Comment ça, vendre son entreprise individuelle à sa société ? Pourtant, c’est bel et bien possible ! Si vous souhaitez vendre votre entreprise individuelle pour passer en société, vous pouvez :
soit vendre directement. Vous cédez alors votre fonds de commerce à votre société, qui vous règle le prix comme dans le cas d’une vente classique ;
soit faire un apport de fonds de commerce à ladite société, en échange de parts sociales.
N’hésitez pas à consulter un spécialiste pour étudier en amont la solution la plus avantageuse pour vous.
Les étapes clés de la cession de fonds
Avant de connaître les étapes clés pour vendre votre fonds, il convient de s’attarder sur sa dénomination. S’agit-il d’un fonds de commerce ou d’un fonds artisanal ? Et oui, ce n’est pas du tout la même chose, et la réglementation qui va s’appliquer à la cession est différente ! Tandis que le commerçant est une personne physique ou morale qui exerce des actes de commerce à titre habituel, l’artisan, lui, travaille de ses mains et exerce une activité de production, de réparation ou de prestations de services.
Il faut ensuite se pencher sur l’activité principale exercée. Un artisan qui pratique des actes de commerce en vendant des produits par exemple, exerce cette activité à titre accessoire de son activité principale. Si l’activité principale exercée est artisanale, alors son fonds est artisanal.
1/ Déclaration du projet de cession du fonds à la mairie pour actionner son droit de préemption.
2/ Information des salariés : il faut informer les salariés en cas de vente du fonds de commerce afin de leur permettre éventuellement de présenter une offre de rachat. Cette obligation ne s’applique à la cession d’un fonds artisanal.
3/ Rédaction de l’acte de cession de fonds : l’acte concernant un fonds de commerce est régi par le code de commerce tandis que dans le cadre d’un fonds artisanal, c’est le droit commun de la vente, à savoir, les dispositions du code civil qui vont s’appliquer.
4/ Enregistrement de l’acte auprès du SIE compétent.
5/ Publicité : la cession du fonds de commerce doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales, ce qui n’est pas le cas dans le cadre d’une cession de fonds artisanal
6/ Déclarations fiscales nécessaires à réaliser.
Vous souhaitez vendre votre entreprise individuelle correctement et en sachant où vous mettez les pieds ? Je vous accompagne dans cette étape ! Prenez directement rendez-vous en ligne !
Sabine Vuillermoz
Avocat au Barreau de Sens