Pacte Dutreil : les conditions à respecter pour transmettre votre entreprise
Le sujet revient régulièrement dans les discussions sur la transmission d'entreprise. Et pour cause, le pacte Dutreil est l'un des dispositifs fiscaux les plus puissants qui existent en la matière. Pourtant, il reste mal connu, souvent mal anticipé, et ses conditions d'application sont précises.
Si vous envisagez de transmettre votre entreprise à vos enfants ou à vos proches, que ce soit de votre vivant ou dans le cadre d'une succession, le pacte Dutreil mérite toute votre attention.
Il permet de bénéficier d'une exonération de 75 % des droits de mutation sur la valeur de l'entreprise transmise. Autrement dit, seuls 25 % de la valeur de votre entreprise sont soumis aux droits de donation ou de succession. L'économie fiscale peut représenter plusieurs centaines de milliers d'euros selon la valeur de votre entreprise et votre situation familiale.
La loi de finances pour 2026 a légèrement durci les conditions du dispositif, nous y reviendrons dans cet article. Ces nouvelles dispositions s'appliquent aux transmissions intervenant à compter du 21 février 2026.
On fait le point sur ce que vous devez savoir.
Ce qu’il faut retenir
Le pacte Dutreil permet d'exonérer 75 % de la valeur d'une entreprise lors de sa transmission par donation ou par succession.
En contrepartie, les associés et les bénéficiaires s'engagent à conserver les titres sur une durée totale de 8 ans.
La loi de finances pour 2026 a durci deux conditions : l'engagement individuel passe de 4 à 6 ans, et certains actifs patrimoniaux sont désormais exclus de l'assiette exonérée.
Ces nouvelles règles s'appliquent aux transmissions intervenant à compter du 21 février 2026.
Le lexique pour mieux comprendre
Avant d'entrer dans le détail, voici quelques termes que vous rencontrerez tout au long de cet article :
Donateur : personne qui transmet son entreprise ou ses titres de son vivant.
Donataire : personne qui reçoit la donation, vos enfants, par exemple.
Légataire : personne désignée dans un testament pour recevoir tout ou partie d'une succession.
Transmission : désigne indifféremment la donation (de votre vivant) ou la succession (à votre décès). Le pacte Dutreil s'applique dans les deux cas.
Droits de mutation à titre gratuit : impôts dus lors d'une transmission à titre gratuit, qu'il s'agisse d'une donation ou d'une succession. C'est précisément sur ces droits que le pacte Dutreil permet d'obtenir une exonération partielle.
Conditions Pacte Dutreil | Les bénéfices du dispositif
Le pacte Dutreil permet d'exonérer 75 % de la valeur des titres ou des parts sociales transmis pour le calcul des droits de mutation. Pour une entreprise individuelle, c'est 75 % de la valeur des actifs affectés à l'exploitation qui sont exonérés.
Cas concret : si votre entreprise vaut 1 000 000 euros, les droits de donation ou de succession ne seront calculés que sur 250 000 euros. Les 750 000 euros restants sont exonérés.
💡 Bon à savoir ! Ce dispositif peut se cumuler avec d'autres avantages fiscaux.
Par exemple avec les abattements légaux en ligne directe, notamment l'abattement de 100 000 euros par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans.
👉 À lire aussi : Est-ce que je dois payer des impôts si je vends mon entreprise ?
Quelles entreprises sont éligibles au pacte Dutreil ?
Le pacte Dutreil ne s'applique pas à toutes les entreprises. Pour être éligible, la société doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
Les holdings animatrices, c'est-à-dire les holdings qui animent effectivement leur groupe en participant activement à la définition de la politique du groupe et au contrôle de leurs filiales, sont également éligibles.
En revanche, les sociétés dont l'activité consiste à gérer leur propre patrimoine immobilier (location nue, location meublée, promotion immobilière pour compte propre) sont exclues du dispositif.
👉 Si votre société exerce une activité mixte, une partie opérationnelle et une partie patrimoniale, l'éligibilité s'apprécie au regard de l'activité prépondérante. C'est un point qui mérite d'être vérifié avec soin avant toute opération de transmission.
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Les conditions du pacte Dutreil : les trois engagements
C'est là que réside toute la logique du pacte Dutreil. En contrepartie de l'avantage fiscal, les associés et les bénéficiaires s'engagent à conserver les titres dans la durée. C'est précisément pour cela que ce dispositif s'appelle un "pacte" : c'est un engagement formalisé, avec des obligations précises et des conséquences en cas de non-respect. Ces engagements s'articulent en trois temps : avant la transmission, au jour de la transmission, et après la transmission.
L'engagement collectif de conservation : avant la transmission
Les associés doivent prendre un engagement collectif de conservation de leurs titres pendant une durée minimale de 2 ans. Cet engagement doit être en cours au jour de la transmission :
➡️ Pour les sociétés non cotées, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote.
➡️ Pour les sociétés cotées, il doit porter sur au moins 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote.
Ces seuils doivent être respectés de manière continue pendant toute la durée de l'engagement collectif, pas seulement au moment de la signature. Tout mouvement de capital, entrée ou sortie d'associé, doit être analysé à l'aune de ces engagements.
Pendant la durée de l'engagement collectif, l'un des associés signataires doit exercer une fonction de direction dans la société.
Le cas particulier du pacte réputé acquis
Il arrive qu'un dirigeant n'ait pas formalisé d'engagement collectif préalable, notamment en cas de décès soudain. Dans ce cas, la loi prévoit un mécanisme dit d'engagement réputé acquis. Si le défunt ou le donateur détenait depuis au moins 2 ans les seuils requis (17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée) et exerçait son activité principale ou une fonction de direction dans la société, l'engagement collectif est considéré comme acquis sans qu'il ait été nécessaire de le formaliser.
👉 C'est une voie de secours utile, mais elle exige une rigueur documentaire importante. Il faut pouvoir prouver la détention continue et l'exercice effectif des fonctions de direction.
Au jour de la transmission
L'engagement collectif doit exister depuis au moins 2 ans à la date de la donation ou du décès, et les seuils de détention doivent toujours être respectés à cette date.
L'engagement individuel de conservation : après la transmission
Chaque bénéficiaire (héritier, donataire ou légataire) doit prendre un engagement individuel de conservation des titres reçus. Depuis la loi de finances pour 2026, cet engagement est de 6 ans (contre 4 ans auparavant).
👉 La durée totale de conservation des titres est donc de 8 ans (2 ans d'engagement collectif + 6 ans d'engagement individuel).
Pendant les 3 années qui suivent la transmission, l'un des bénéficiaires doit en outre :
Pour une société : exercer son activité professionnelle principale ou une fonction de direction dans la société transmise.
Pour une entreprise individuelle : poursuivre l'exploitation de l'entreprise.
Les biens somptuaires : les actifs désormais exclus de l'exonération
C'est la deuxième nouveauté introduite par la loi de finances pour 2026. Certains actifs sont désormais exclus de l'assiette exonérée, ce qu'on appelle les biens somptuaires. Il s'agit des biens qui ne sont pas exclusivement affectés à l'activité professionnelle éligible de la société pendant une durée d'au moins 3 ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition si elle est plus récente).
Sont notamment visés :
les biens affectés à la chasse et à la pêche ;
les véhicules de tourisme ;
les yachts, bateaux de plaisance et avions de tourisme ;
les bijoux, métaux précieux, objets d'art, de collection ou d'antiquité ;
les chevaux de course ;
les vins et alcools ;
les logements.
👉 En pratique, si votre société détient l'un de ces actifs et qu'il n'est pas exclusivement affecté à l'activité professionnelle depuis au moins 3 ans, sa valeur sera retranchée de l'assiette exonérée. Cette règle s'applique également aux actifs détenus par des sociétés que vous contrôlez directement ou indirectement.
Avant toute transmission, il est donc désormais indispensable de procéder à un inventaire précis des actifs détenus par la société pour mesurer l'impact de cette exclusion sur la base exonérée.
Non-respect des engagements : que se passe t-il ?
Le pacte Dutreil est un engagement sur la durée. Si l'un des bénéficiaires cède ses titres avant la fin de la période de conservation, ou si la condition de direction n'est plus respectée, l'exonération est remise en cause. Les droits de mutation qui n'avaient pas été acquittés deviennent exigibles, majorés des intérêts de retard.
Il existe quelques exceptions légales, notamment en cas de décès du bénéficiaire ou de cession à un autre signataire du pacte qui s'engage à poursuivre la conservation, mais elles restent limitées.
C'est précisément pour cela que ce dispositif ne s'improvise pas. Un engagement de 8 ans sur des titres de société, ça se prépare, ça se documente, et ça se suit dans le temps.
Les formalités à respecter
La mise en place d'un pacte Dutreil suppose le respect de plusieurs obligations déclaratives.
L'engagement collectif doit figurer dans un acte enregistré. La transmission elle-même (donation ou succession) doit mentionner expressément le bénéfice du pacte Dutreil et l'engagement individuel de chaque bénéficiaire. Des attestations doivent être transmises à l'administration fiscale à sa demande, certifiant que les engagements sont respectés de manière continue. Une attestation de même nature doit être produite à l'expiration de l'engagement individuel.
Ces formalités sont indispensables : leur non-respect peut, à lui seul, entraîner la remise en cause de l'exonération, même si toutes les conditions de fond sont respectées.
Vous envisagez de transmettre votre entreprise ?
Chaque situation est différente : structure juridique, valeur de l'entreprise, composition du capital, situation familiale, calendrier. Le pacte Dutreil est un dispositif précis, dont les conditions doivent être vérifiées et anticipées au cas par cas.
Avocate en droit des affaires, rattachée au Barreau de Sens et intervenant dans toute la France, j'accompagne les dirigeants dans la structuration et la sécurisation de leur projet de transmission.
FAQ | Vos questions sur le pacte Dutreil
Qu'est-ce que le pacte Dutreil ?
Le pacte Dutreil est un dispositif fiscal prévu à l’article 787 B du Code général des impôts. Il permet, lors de la transmission d'une entreprise par donation ou par succession, de bénéficier d'une exonération de 75 % des droits de mutation sur la valeur des titres ou des actifs transmis, sous réserve de respecter des engagements de conservation et de direction.
Quelles sont les conditions du pacte Dutreil ?
Les conditions principales sont au nombre de trois :
un engagement collectif de conservation des titres d'au moins 2 ans avant la transmission, portant sur des seuils minimaux de droits financiers et de droits de vote ;
un engagement individuel de conservation de 6 ans pris par chaque bénéficiaire au jour de la transmission ;
et l'exercice d'une fonction de direction par l'un des bénéficiaires pendant les 3 années qui suivent la transmission.
Quelle est la durée du pacte Dutreil ?
La durée totale du pacte Dutreil est de 8 ans minimum : 2 ans d'engagement collectif avant la transmission, suivis de 6 ans d'engagement individuel après la transmission.
Le pacte Dutreil s'applique-t-il à toutes les entreprises ?
Non. Le dispositif est réservé aux entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, ainsi qu'aux holdings animatrices. Les sociétés dont l'activité principale consiste à gérer leur propre patrimoine immobilier sont exclues.
Que se passe-t-il si les engagements ne sont pas respectés ?
L'exonération est remise en cause. Les droits de mutation non acquittés deviennent exigibles, avec intérêts de retard. Quelques exceptions existent (décès du bénéficiaire, cession entre signataires du pacte sous conditions), mais elles restent strictement encadrées.
Le pacte Dutreil est-il cumulable avec d'autres dispositifs fiscaux ?
Oui. Il peut notamment se cumuler avec les abattements légaux en ligne directe (100 000 euros par parent et par enfant, renouvelables tous les 15 ans), et avec l'abattement de 500 000 euros prévu en cas de départ à la retraite.
Quelles sont les nouveautés du pacte Dutreil en 2026 ?
La loi de finances pour 2026 a durci les conditions sur deux points. L'engagement individuel de conservation est passé de 4 à 6 ans. Et certains actifs dits "somptuaires" (logements, véhicules de tourisme, bijoux, yachts, vins et alcools, chevaux de course, entre autres) sont désormais exclus de l'assiette exonérée s'ils ne sont pas exclusivement affectés à l'activité professionnelle depuis au moins 3 ans avant la transmission. Ces dispositions s'appliquent aux transmissions intervenant à compter du 21 février 2026.
Sabine Vuillermoz
Avocat au Barreau de Sens
Cet article est rédigé à titre purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou comptable personnalisé. Chaque situation de cession est différente : statut du cédant, régime fiscal applicable, modalités de l'opération, date d'acquisition des titres, impact de la loi de finances pour 2026... autant de paramètres qui peuvent modifier significativement l'imposition finale. Les informations présentées ici sont générales et ne sauraient se substituer à une analyse de votre dossier par un professionnel compétent. Avant toute décision, faites-vous accompagner par un avocat, un expert-comptable ou un notaire. L'auteur et l'éditeur de cet article déclinent toute responsabilité en cas d'utilisation de ces informations sans consultation préalable.