Est-ce que je dois payer des impôts si je vends mon entreprise ?
C'est l'une des questions que l'on me pose le plus souvent, et elle est tout à fait légitime. Vous avez consacré des années à construire votre entreprise. Le jour où vous décidez de la vendre, la question de l'imposition et plus particulièrement celle concernant la plus-value éventuelle se pose naturellement et parfois avec une certaine inquiétude.
La réponse courte : oui, vendre son entreprise peut générer de l'impôt. Mais la réponse complète est bien plus nuancée. Plusieurs dispositifs permettent de réduire significativement cette imposition sur la plus-value, voire de l'éliminer totalement. À condition de les connaître et de les anticiper suffisamment tôt ! On fait le point ensemble dans cet article !
Ce qu’il faut retenir
Vendre son entreprise peut générer la perception d’une plus-value imposable, mais plusieurs dispositifs permettent de réduire cette imposition, voire de l'éliminer totalement.
Le régime fiscal applicable dépend de ce que vous cédez, fonds de commerce ou titres.
Les exonérations portent uniquement sur l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent dus dans tous les cas.
La cession entraîne des obligations déclaratives avec des délais stricts à respecter et des coûts associés.
Plus vous anticipez, plus vous avez de marge de manœuvre pour choisir le bon dispositif !
Qu’est-ce qu’une plus-value de cession ?
Quand vous vendez votre entreprise, vous dégagez un profit ou enregistrez une perte. Dans le premier cas, vous réalisez ce qu'on appelle une plus-value. Il s'agit simplement de la différence entre le prix de vente et la valeur d'origine de ce que vous cédez.
Mais attention, le régime fiscal applicable dépend directement de ce que vous vendez.
👉 Vous vendez votre fonds de commerce ? Vous relevez du régime des plus-values professionnelles.
👉 Vous cédez vos parts sociales ou vos actions ? Vous relevez du régime des plus-values mobilières.
Ces deux régimes sont différents : les taux, les dispositifs d'exonération et les conditions ne sont pas les mêmes. Voyons tout cela dans la suite de l’article !
La plus-value professionnelle : ce qui s’applique quand vous cédez votre fonds de commerce
Beaucoup d'entrepreneurs qui vendent leur fonds de commerce considèrent qu'ils vendent leur entreprise, et c'est vrai, dans les faits. Mais sur le plan fiscal, cette opération relève d'un régime spécifique : celui des plus-values professionnelles, qui font l’objet d’une imposition particulière.
Concrètement, la plus-value se calcule ainsi :
Plus-value = prix de cession – valeur nette comptable du fonds
💡 Bon à savoir : La valeur nette comptable correspond au prix d’acquisition du bien ou à sa valeur d’origine, diminué, le cas échéant, des amortissements pratiqués.
Le régime fiscal applicable dépend de deux choses :
la structure juridique de votre entreprise, selon sa soumission à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu ;
et la durée de détention des biens cédés.
Si votre entreprise est soumise à l’IR, il existe une distinction entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme, dépendant de la durée de détention :
Moins de 2 ans : plus-value à court terme, intégrée au résultat et taxée à l'IR selon le barème progressif, plus prélèvements sociaux (18,6% depuis la loi de finances 2026).
Plus de 2 ans : plus-value à long terme, taxée au taux forfaitaire de 12,8 % + 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % au total.
Si votre entreprise est soumise à l'IS, la distinction court terme/long terme ne s'applique pas. La totalité de la plus-value est intégrée au résultat fiscal et taxée au taux standard de l'IS (25 % en règle générale). La fiscalité personnelle intervient ensuite si vous distribuez le produit de la vente sous forme de dividendes.
Mais le Code général des impôts prévoit plusieurs dispositifs d'exonération qui peuvent réduire considérablement cette facture fiscale, voire l'annuler. C’est ce que nous verrons dans la suite de cet article.
Vous envisagez de céder votre entreprise et vous vous posez énormément de questions sur la marche à suivre et ses suites ? C’est tout à fait normal.
Avocate en droit des affaires, rattachée au Barreau de Sens et intervenant dans toute la France, j'accompagne les dirigeants à chaque étape de leur projet de cession : structuration de l'opération, négociation, rédaction des actes, suivi post-cession.
Les dispositifs d’exonération
Les dispositifs ci-après s’appliquent aux cessions de fonds de commerce et, dans certains cas, aux parts de sociétés de personnes soumises à l'IR.
1. L'exonération en fonction du chiffre d'affaires (article 151 septies du CGI)
Ce dispositif s'adresse aux entreprises individuelles et sociétés de personnes soumises à l'IR, ayant exercé leur activité pendant au moins 5 ans. Il concerne les plus-values nettes de cession d’éléments de l’actif immobilisé (biens professionnels de l’entreprise).
L'exonération est totale si vos recettes annuelles ne dépassent pas :
250 000 euros pour les activités d’achat-revente de marchandises ou de fourniture de logement ;
90 000 euros pour les autres entreprises non agricoles ou BNC ;
350 000 euros pour les entreprises agricoles ;
450 000 euros pour les entreprises exerçant une activité agricole dont la cession porte sur une entreprise individuelle.
Elle est partielle si vos recettes sont comprises entre :
250 000 et 350 000 euros pour les activités d’achat-revente de marchandises ou de fourniture de logement ;
90 000 et 126 000 euros pour les autres entreprises non agricoles ou BNC ;
350 000 et 450 000 euros pour les entreprises agricoles ;
450 000 et 550 000 euros pour les entreprises exerçant une activité agricole dont la cession porte sur une entreprise individuelle.
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2. L'exonération en fonction du prix de cession (article 238 quindecies du CGI)
Ce dispositif est plus large puisqu’il concerne la transmission à titre gratuit ou onéreux d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité, ou de l'intégralité des parts d'une société de personnes.
Les conditions à remplir :
Exercer une activité artisanale, commerciale, libérale, industrielle ou agricole depuis au moins 5 ans.
Ne pas contrôler l'entreprise cessionnaire (pas plus de 50 % des droits) si la cession est à titre onéreux.
Pour les sociétés à l'IS : moins de 250 salariés, CA annuel inférieur à 50 millions d'euros ou total de bilan inférieur à 43 millions d'euros.
L'exonération est totale si la valeur des éléments transmis est inférieure à 500 000 euros, et partielle si cette valeur est comprise entre 500 000 et 1 000 000 euros. Au-delà, aucune exonération n'est possible dans ce cadre.
3. L'exonération pour départ à la retraite (article 151 septies A du CGI)
C'est souvent le dispositif le plus avantageux pour les dirigeants qui cèdent leur entreprise en partant à la retraite.
Il prévoit une exonération totale d'impôt sur le revenu sur la plus-value, sous réserve de remplir plusieurs conditions simultanément :
Exercer une activité artisanale, commerciale, libérale, industrielle ou agricole depuis au moins 5 ans.
Cesser toute fonction dans l'entreprise cédée (fonctions de direction et/ou fonctions salariées).
Faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois précédant ou suivant la cession.
Ne pas détenir plus de 50 % du capital de l'entreprise cessionnaire,
L'entreprise doit répondre à la définition européenne de la PME : moins de 250 salariés, CA inférieur à 50 millions d'euros ou total de bilan inférieur à 43 millions d'euros.
Attention : cette exonération porte uniquement sur l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux (18,60 %) restent dus. Et les plus-values sur les biens immobiliers en sont exclues.
La plus-value mobilière : ce qui s'applique quand vous cédez vos titres (parts sociales ou actions)
Si vous exercez votre activité au travers d'une société (SARL, SAS, EURL, SASU...), ce que vous cédez concrètement ce sont vos parts sociales ou vos actions. La fiscalité applicable est alors complètement différente de celle des plus-values professionnelles : on bascule dans le régime des plus-values mobilières des particuliers.
La plus-value se calcule simplement : c'est la différence entre le prix de vente de vos titres et leur prix d'acquisition.
Par défaut, c’est la flat tax à 31,4 % qui s’applique, décomposé comme suit :
12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu,
18,6 % de prélèvements sociaux.
Ce taux s'applique sur la plus-value brute, sans aucun abattement pour durée de détention.
Vous pouvez aussi, lors de votre déclaration annuelle, opter pour l'imposition au barème progressif de l'IR si vous détenez des parts acquises avant le 1er janvier 2018, auquel cas vous bénéficiez d'un abattement de droit commun pour durée de détention :
50 % pour une détention comprise entre 2 et 8 ans,
65 % pour une détention de plus de 8 ans.
👉 Attention : les prélèvements sociaux (18,6 %) s'appliquent dans tous les cas, y compris sur la partie couverte par l'abattement pour durée de détention.
L'abattement renforcé (toujours pour les titres acquis avant 2018, dans les 10 ans suivant la création de la société) s'applique notamment en cas de cession de titres d'une PME de moins de 10 ans au moment de l'acquisition des titres, dont le siège est situé dans l'Espace Économique Européen.
Les taux sont de :
50 % pour une détention entre 1 et 4 ans,
65 % entre 4 et 8 ans,
85 % au-delà de 8 ans.
👉 Ces abattements ne s'appliquent que sur la part imposable à l'IR. Les prélèvements sociaux (18,6 %) s'appliquent dans tous les cas sur la plus-value brute, sans abattement.
L'abattement de droit commun et l'abattement renforcé ne se cumulent pas entre eux, ni avec l'abattement fixe de 500 000 euros décrit ci-après.
Les dispositifs d’exonération
Le cas du départ à la retraite : l'abattement fixe de 500 000 euros (article 150-0 D ter du CGI)
Les dirigeants de PME qui cèdent leurs parts ou actions à l'occasion de leur départ à la retraite peuvent bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value réalisée, quel que soit le régime d'imposition choisi.
Les conditions principales :
Avoir exercé des fonctions de direction de façon continue pendant les 5 années précédant la cession, avec une rémunération normale représentant plus de la moitié des revenus professionnels.
Détenir au moins 25 % du capital de la société de manière continue durant les 5 années précédant la cession.
Faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession.
En cas de cession des titres à une entreprise : ne pas détenir, directement ou indirectement de droits dans la société cessionnaire.
👉 Cet abattement ne s'applique pas sur les prélèvements sociaux. Il n'est pas cumulable avec les abattements proportionnels de droit commun ou renforcé, le cédant doit choisir le dispositif le plus avantageux pour sa situation.
L'apport-cession : reporter l'imposition (art. 150-0 B ter du CGI)
Ce mécanisme s'adresse aux dirigeants qui souhaitent réinvestir le produit de leur cession dans un nouveau projet entrepreneurial. Il consiste à apporter ses titres à une holding que l'on contrôle avant la cession. La plus-value est alors placée en report d'imposition. En d’autres termes, elle n'est pas exonérée, mais son paiement est différé.
Suite à la loi de finances 2026, les conditions se sont durcies. Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de 3 ans. Les actifs acquis en remploi doivent être conservés pendant 5 ans. Les activités financières, immobilières et de gestion de patrimoine sont exclues du périmètre des réinvestissements éligibles.
Si ces conditions ne sont pas respectées, le report d'imposition tombe et l'impôt devient immédiatement exigible.
👉 C'est une stratégie intéressante si vous avez un projet de réinvestissement entrepreneurial sérieux. Mais les conditions sont strictes et un accompagnement juridique et fiscal rigoureux est indispensable avant de s'engager dans cette voie.
Et les prélèvements sociaux dans tout ça ?
Nous l’avons vu plusieurs fois au cours de l’article car c’est un élément qui peut porter à confusion et auquel il faut donc porter une attention particulière. Les exonérations d'impôt sur le revenu ne dispensent pas du paiement des prélèvements sociaux, qui s'élèvent désormais à 18,6 % depuis la loi de finances 2026. C'est une composante à ne pas négliger dans le calcul global de la fiscalité de votre cession.
Quand faut-il s'en préoccuper ?
Le plus tôt possible ! Les dispositifs d'exonération ont tous des conditions liées à la durée d'exercice de l'activité, au calendrier du départ à la retraite, au niveau des recettes ou à la valeur de l'entreprise. Certains se préparent plusieurs années à l'avance. Attendre d'avoir trouvé un repreneur pour réfléchir à la fiscalité, c'est souvent trop tard pour activer les bons leviers.
Vous envisagez de céder votre entreprise ?
Chaque situation est différente : structure juridique, niveau de valorisation, âge, calendrier de départ. Avant de vous engager dans le processus, un point avec un avocat en droit des affaires peut vous permettre d'identifier les dispositifs auxquels vous êtes éligible et de construire une stratégie adaptée.
Rattachée au Barreau de Sens et intervenant dans toute la France, je suis disponible pour faire le point sur votre situation. Vous pouvez prendre rendez-vous directement ici.
Mes réponses à vos questions les plus fréquentes (FAQ)
Est-ce que je paie des impôts si je transmets mon entreprise à titre gratuit ?
Transmettre son entreprise à titre gratuit déclenche en principe une imposition immédiate sur plusieurs éléments :
les bénéfices générés par l'activité qui n'ont pas encore été taxés à la date de la transmission,
les gains potentiels sur les biens de l'entreprise qui n'ont pas encore été réalisés,
les profits et plus-values dont l'imposition avait été temporairement reportée, comme certaines plus-values à court terme étalées dans le temps, ou des provisions.
Par ailleurs, si cette transmission s’inscrit dans une dynamique de transmission de patrimoine plutôt que d’optimisation de cession à proprement parler, certains dispositifs, comme le pacte Dutreil peut entrer en jeu. Ces dispositifs particuliers feront l’objet d’un autre article de blog.
Que se passe-t-il si je ne remplis pas les conditions d'exonération ?
La plus-value est imposée dans les conditions de droit commun : IR + prélèvements sociaux pour les entreprises à l'IR, ou à l’IS pour les sociétés à l'IS. Le taux global peut être significatif selon le montant de la plus-value réalisée. C'est précisément pour éviter cette situation qu'anticiper est essentiel !
Quels sont les frais à payer pour la cession d’une entreprise ?
Outre une éventuelle plus-value, la cession d'une entreprise entraîne plusieurs obligations fiscales. Vous devrez déclarer la cessation d'activité dans les 45 jours suivant la publication de la cession, déposer une déclaration de résultat dans les 60 jours, et régulariser votre TVA dans les 30 jours (60 jours si vous relevez du régime simplifié). Nous l’avons vu, la vente génère également en principe une imposition sur les plus-values professionnelles. Par ailleurs, la CFE reste due pour l'année entière par le cédant, même en cas de vente en cours d'année. Enfin, si vous conservez un bien immobilier après la cession, pensez à anticiper votre exposition éventuelle à l'IFI : une fois l'activité transmise, ce bien perd son exonération professionnelle et peut intégrer votre patrimoine taxable au 1er janvier suivant.
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Sabine Vuillermoz
Avocat au Barreau de Sens
Cet article est rédigé à titre purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou comptable personnalisé. Chaque situation de cession est différente : statut du cédant, régime fiscal applicable, modalités de l'opération, date d'acquisition des titres, impact de la loi de finances pour 2026... autant de paramètres qui peuvent modifier significativement l'imposition finale. Les informations présentées ici sont générales et ne sauraient se substituer à une analyse de votre dossier par un professionnel compétent. Avant toute décision, faites-vous accompagner par un avocat, un expert-comptable ou un notaire. L'auteur et l'éditeur de cet article déclinent toute responsabilité en cas d'utilisation de ces informations sans consultation préalable.