Vous avez signé un protocole d’accord, ou vous allez le faire. Votre repreneur, son banquier et parfois votre expert-comptable parlent désormais de closing. Le mot revient dans chaque échange, et vous finissez par vous demander ce que viennent faire ces mots anglais dans votre vie !
Que se passe-t-il ce jour-là ? Est-ce le moment où l’on signe, où l’on vous paie, où vous remettez les clés ? Faut-il y être en personne ? Et surtout, une fois le closing passé, est-ce que tout est réellement terminé pour vous ?
Rassurez-vous, il n’y a rien de sorcier dans le terme de “closing” ! On fait le point ensemble dans cet article.
Ce qu’il faut retenir
Le closing est la date à laquelle une cession d’entreprise devient effective : la propriété passe du cédant au repreneur et le prix est réglé, une fois toutes les conditions suspensives levées.
Le closing se distingue du signing, la signature du protocole d’accord, qui le précède de quelques semaines à plusieurs mois, sauf quand les deux dates coïncident.
Le déroulé du jour J et les formalités qui suivent varient selon que vous cédez un fonds de commerce ou des titres.
Plusieurs engagements du cédant, comme la garantie d’actif et de passif, le séquestre ou la clause de non-concurrence, continuent aussi de courir après le closing.
Closing d’une cession | Le moment où tout se matérialise et devient définitif
Le closing, c’est l’instant où votre entreprise change officiellement de propriétaire. Le repreneur devient propriétaire du fonds de commerce ou des titres, et le paiement s’exécute comme l’acte le prévoit.
Le terme vient de la pratique anglo-saxonne des fusions-acquisitions. La loi française ne le définit pas donc dans vos documents, vous lirez plutôt « acte définitif », « acte de cession » ou « réitération ».
La différence entre le signing et le closing
Une cession se conclut rarement en une seule signature mais compte plutôt deux temps forts :
le signing, c’est la signature du protocole d’accord (ou de la promesse de cession). Les deux parties s’engagent, l’une à vendre, l’autre à acheter, sous réserve de conditions à réaliser ;
le closing intervient une fois ces conditions levées. C’est à cette date que la propriété est transférée et que le prix est payé.
Entre les deux, il s’écoule de quelques semaines à plusieurs mois, selon les conditions à lever. Vous continuez à diriger l’entreprise pendant cette période, dans le cadre fixé par le protocole. Nous avons détaillé ces engagements dans notre article sur le protocole d’accord.
Quand signing et closing se confondent
Il arrive toutefois que tout se règle le même jour. Lorsqu’aucune condition ne reste à lever, les parties signent directement l’acte définitif : on parle de closing simultané.
C’est possible quand le financement du repreneur est déjà obtenu et qu’aucune autorisation n’est attendue par exemple.
Dans tous les autres cas, le protocole précède le closing, et le calendrier entre les deux mérite toute votre attention.
Votre cession approche de la ligne d’arrivée et vous voulez sécuriser la dernière étape ?
Avocate en droit des affaires, rattachée au Barreau de Sens, dans l’Yonne, et intervenant dans toute la France, j'accompagne les cédants jusqu’à la signature de leur projet.
Les conditions devant être levées avant le closing
Le closing n’a lieu que si les conditions suspensives du protocole sont réalisées. Ce sont les événements dont dépend la vente. Tant qu’une seule condition manque, la cession reste en suspens.
Les conditions les plus courantes
👉 L’obtention du financement par le repreneur.
👉 L’agrément des associés, lorsque la loi ou les statuts l’exigent. En SARL, par exemple, la cession de parts à une personne extérieure à la société doit en principe être agréée.
👉 Les autorisations et formalités préalables : information des salariés lorsque la loi l’impose, autorisations liées à l’activité, éventuel droit de préemption ou de préférence à purger.
👉 Les résultats de l’audit, lorsque le repreneur poursuit ses vérifications après le signing.
Le protocole peut en prévoir d’autres, propres à votre situation comme l’accord d’un bailleur, le transfert d’un contrat important, etc.
💡 Vous voulez recevoir chaque mois des conseils concrets sur la transmission et la gestion de votre entreprise ? Inscrivez-vous à Code Émile, la newsletter des chefs d'entreprise et des artisans qui veulent couvrir leurs arrières.
La date butoir
Une condition sans date limite peut vous laisser immobilisé pendant des mois. Vous êtes généralement engagé auprès de ce repreneur, et rien ne garantit que la vente aura lieu.
D’où l’intérêt de prévoir une date butoir dans le protocole. Si les conditions ne sont pas levées à cette date, le protocole tombe et chacun retrouve sa liberté. Il est également prudent d’y inscrire les démarches que le repreneur doit accomplir, et dans quels délais.
Le déroulé du closing le jour J
Le closing se tient le plus souvent chez l’avocat rédacteur de l’acte ou chez le notaire. Y participent le cédant, le repreneur et leurs conseils, avec parfois l’expert-comptable ou le banquier du repreneur. Les signatures peuvent aussi se faire à distance, par signature électronique, lorsque l’acte est établi sous seing privé.
Dans l’ordre, closing se déroule en général ainsi :
La vérification des conditions suspensives : chaque condition est contrôlée et la preuve de sa levée est consignée.
La signature de l’acte définitif : c'est l’acte de cession du fonds ou des titres. Il reprend le protocole et les modifications négociées depuis.
Le paiement du prix : il est versé au cédant, en tout ou partie, ou placé sous séquestre selon ce qui a été prévu. Une part peut aussi être différée (crédit-vendeur, complément de prix).
Le transfert de ce qui est vendu : pour des actions, vous signez l’ordre de mouvement, qui demande à la société d’inscrire le repreneur comme nouvel actionnaire. Pour des parts de SARL, la cession doit être rendue opposable à la société par les formalités prévues par la loi. Pour un fonds, les éléments qui le composent sont remis au repreneur à la date d’entrée en possession convenue.
Les démissions et les nominations : si vous étiez dirigeant, vous démissionnez de vos mandats et le repreneur, ou la personne qu’il désigne, est nommé.
La signature des garanties : Garantie d’actif et de passif, garantie de la garantie, clause de non-concurrence, éventuelle caution ou nantissement lié à un crédit-vendeur : ces documents sont le plus souvent signés le même jour.
La remise des documents et des accès : registres, comptes, contrats, clés, codes d’accès bancaires et informatiques.
👉 Les points 3 et 6 méritent une relecture attentive avant le jour J. La GAP et la clause de non-concurrence engagent votre responsabilité pendant plusieurs années. Nous leur avons consacré deux articles dédiés que vous pouvez consulter ici :
↪️ Vous cédez votre entreprise ? Voici ce que la GAP implique vraiment pour vous
↪️ Clause de non-concurrence cession d’entreprise | Conditions et pièges à éviter
Cession de fonds de commerce ou cession de titres : deux closings, deux logiques
L’entrepreneur individuel ne peut céder qu’un fonds de commerce. Une société, elle, peut vendre son fonds ou voir ses associés céder leurs titres.
💡 Les différences entre les deux sont détaillées dans notre article : Vendre son fonds de commerce ou ses parts sociales.
Voici ce qu’elles changent le jour du closing et juste après.
Si vous cédez un fonds de commerce, préparez-vous à ne pas percevoir votre prix le jour du closing. La CARPA conserve les fonds pendant que les créanciers peuvent s’opposer et que la solidarité fiscale de l’acquéreur est purgée. Ce délai pèse sur vos projets suivants, d’où l’intérêt de l’anticiper bien avant la signature.
💡À lire aussi : Est-ce que je dois payer des impôts di je vends mon entreprise ?
Que se passe-t-il après le closing ?
Les formalités qui suivent la signature
Pour un fonds de commerce, l’acquéreur doit en principe faire publier la vente dans un journal d’annonces légales dans les 15 jours, puis au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), et faire enregistrer l’acte aux impôts dans le mois.
Ces démarches relèvent le plus souvent du repreneur, mais elles vous concernent directement puisque tant que la publicité n’est pas faite, le délai d’opposition des créanciers ne démarre pas, et votre prix reste bloqué.
Pour des titres, la société met à jour son registre des mouvements de titres (SAS) ou ses statuts et dépose l’acte au greffe (SARL), afin que la cession soit opposable aux tiers. L’acte est enregistré aux impôts dans le mois.
Un réflexe utile pour le cédant d’un fonds : déposer rapidement la déclaration de résultats. Le délai de solidarité fiscale de l’acquéreur ne court qu’à partir de ce dépôt.
Si vous exerciez en entreprise individuelle, n’oubliez pas non plus de déclarer la fin de votre activité auprès du centre de formalités des entreprises.
Les engagements qui restent actifs après le closing
Après le closing, vous n’êtes plus aux commandes, mais plusieurs engagements restent en vigueur :
👉 La garantie d’actif et de passif, pendant la durée négociée.
👉 Le séquestre : la part du prix conservée vous est versée à l’échéance prévue, sauf réclamation reconnue.
👉 La clause de non-concurrence, pour la durée et le périmètre convenus.
👉 Le crédit-vendeur ou le complément de prix, si une partie du prix est différée.
👉 L’accompagnement du repreneur, si le protocole prévoit une période de transition.
Le rôle de l’avocat du cédant lors du closing
L’avocat intervient principalement à trois moments.
1️⃣ Avant le closing, il vérifie avec vous que chaque condition suspensive est levée et prépare les actes, annexes et garanties, pour que rien ne manque le jour J.
2️⃣ Le jour même, il s’assure que l’acte définitif reprend fidèlement ce qui a été négocié et que les paiements, ordres de mouvement et démissions s’enchaînent dans le bon ordre.
3️⃣ Après, il suit les formalités, le déblocage du séquestre et les délais des garanties, jusqu’à votre sortie complète.
Votre closing approche ?
Chaque cession à son calendrier, alors si la date se rapproche, c’est le moment de faire relire votre protocole et de préparer le jour J.
Avocate en droit des affaires, rattachée au Barreau de Sens et intervenant dans toute la France, je suis disponible pour faire le point sur votre dossier et vous accompagner jusqu’à la signature définitive.
FAQ - Vos questions les plus fréquentes sur le closing
Qu’est-ce que le closing dans une cession d’entreprise ?
Le closing est la date à laquelle la cession devient effective. La propriété du fonds de commerce ou des titres passe du cédant au repreneur, et le prix est réglé ou placé sous séquestre. Il intervient une fois toutes les conditions suspensives du protocole d’accord levées. Le mot n’a pas de définition légale, dans les actes on parle d’acte définitif ou de réitération.
Quelle est la différence entre signing et closing ?
Le signing est la signature du protocole d’accord, qui engage le cédant à vendre et le repreneur à acheter, sous réserve de conditions. Le closing est le moment où ces conditions sont levées et où la vente se réalise. Les deux dates peuvent coïncider lorsqu’aucune condition ne reste à lever. On parle alors de closing simultané.
Combien de temps s’écoule entre le signing et le closing ?
De quelques semaines à plusieurs mois, selon les conditions à lever. Le protocole devrait fixer une date butoir au-delà de laquelle chacun retrouve sa liberté, afin que le cédant ne reste pas immobilisé indéfiniment.
Qui est présent le jour du closing ?
Le cédant et le repreneur, accompagnés de leurs conseils, se retrouvent le plus souvent chez l’avocat rédacteur de l’acte ou chez le notaire. L’expert-comptable ou le banquier du repreneur peuvent y participer selon les cas. Pour un acte sous seing privé, les signatures peuvent aussi se faire à distance, par signature électronique.
Que se passe-t-il si le closing n’a pas lieu ?
Si une condition suspensive n’est pas levée avant la date butoir, le protocole tombe. Le cédant reste propriétaire de son entreprise et le repreneur n’est plus tenu d’acheter. Si toutes les conditions sont levées et que l’une des parties refuse malgré tout de signer l’acte définitif, elle s’expose à des dommages-intérêts, notamment lorsque le protocole contient une clause pénale.
Que se passe-t-il après le closing ?
Les formalités qui suivent la cession sont accomplies : publicité et enregistrement pour un fonds de commerce, mise à jour du registre des mouvements de titres ou des statuts pour des titres, enregistrement de l’acte aux impôts dans le mois. Pour le cédant, certains engagements continuent de courir : garantie d’actif et de passif, séquestre, non-concurrence et, le cas échéant, crédit-vendeur ou complément de prix.
Sabine Vuillermoz
Avocat au Barreau de Sens
Cet article est rédigé à titre purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou comptable personnalisé. Chaque situation est différente. Les informations présentées ici sont générales et ne sauraient se substituer à une analyse de votre dossier par un professionnel compétent. Avant toute décision, faites-vous accompagner par un avocat, un expert-comptable ou un notaire. L'auteur et l'éditeur de cet article déclinent toute responsabilité en cas d'utilisation de ces informations sans consultation préalable.